北京银行西单支行现金管理的变异和合规审查缺失分析报告

（作者：朱永国） 

前言：据康得新2018年报和公告，北京银行西单支行或协助其大股东占用上市公司资金，打穿公众公司资金独立性防火墙,其网银混淆并模糊现金和应收债款,违背"账实相符"的会计原则，为违法占资提供便利和掩护，使资金实际存放情况被隐瞒，122亿似被非法挪用。其现金管理中的资金归集未取得上市公司股东大会合法授权程序，令中小股东权益和上市公司财产遭到严重侵害，投资者人人自危。

银行本该服务实体经济,本案例中的个别支行却成为危害上市公司的帮凶。其变异的现金管理杀鸡取卵,严重腐蚀金融信用,如不依法依规惩戒,将使违规占资存失控的道德风险。其影响具全局性和导向意义。

目前只得到康得新方面的资料，现急需监管层兼听则明，查清客观事实，依法依规帮助企业追回资金，维护上市公司财务独立等证券法规的严肃性,督促有关银行遵守《上市公司治理准则》第68条和《商业银行法》第8条及《公司法》、《物权法》等法律。惩恶的同时,请严格区分受害者和作恶者，切实保护受害上市公司和股东的合法权益,物归原主，从而巩固和改善金融市场的信用和凝聚力。

一，变异金融漏洞的产生及其造成的影响

据康得新2018年报以及给深交所的回复函(2019-085号公告),北京银行西单支行与其大股东康得集团曾签署《现金管理合作协议》，为康得投资集团及其下属企业提供现金管理服务.康得集团开立集团母账户，当上市公司子账户收款时，其资金实时向上归集（未经过股东大会授权同意），子账户记录累计上存资金额。当子账户付款时，母账户实时下拨资金完成支付，同时扣减子账户上存余额。子账户按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得集团账户。银行在给瑞华会计事务所回函中显示：“银行存款该账户余额为0元，该账户在我行有联动账户业务，银行归集金额为12,209,443,476.52 元。”

这表明,大股东康得集团这些年疑似通过该违规现金管理合作协议累计占用上市公司资金122亿,子帐户虽然呈现余额为零,但其向上归集总额准确无误，双方目前对此数额没有提出异议。

北京银行变异的现金管理是否违规？须先明白合法合规的现金归集业务。由于涉及到巨额现金财产在帐户间的转移，其帐户资金的所有权和处置权必须符合《公司法》、《物权法》等法律，以确保资金转移没有法律争议。加入现金管理的主体必须具备对帐户资金完全的合法处置权。因此，现金归集多用于集团公司和全资子公司之间。

而本案中北京银行的现金归集是个不伦不类的变异怪胎，只不过打着现金管理的旗号。虽然听上去是同一个名称，但实质却和“合法的现金管理”完全不同。

1，康得新属于上市公众公司，其财产属于全体股东，122亿现金的所有权和处置权都应当经过全体股东的合法授权，否则神圣不可侵犯。根据《证券法》、《公司法》、《物权法》、《公司章程》，没有股东大会的合法授权，大股东个人无权代理或处置上市公司的巨额公共资金。

2，资金归集到母帐户后，子帐户网银和对帐单理应显示余额为零，或者显著标示并告知帐户合法持有人该笔资金为应收债权，以体现“帐实相符”的会计原则。否则，审计和财务极容易被欺骗和隐瞒资金的真实存放情况。

据康得新公告，公司是在债务危机爆发自查后才发现帐户资金存放异常，此前一直没有收到银行任何告知信息。相反，北京银行在2017年为康得新发行债券的招募书中，亲自验证了189亿现金。这更加给上市公司相关人员错觉。而资金的真实存放只有参与签订协议的大股东和银行才心知肚明，上市公司的法人和大股东为同一人，银行又没有尽到合规审查义务，使得大股东单方面就可以和银行办妥所有手续，并可以任意挪用十多万股东的巨额共同财产，这一漏洞令人不寒而栗，啼笑皆非。如果不是案发，受害股东和上市公司至今还蒙在鼓里。

3，北京银行西单支行将现金所有权和使用权分离。网银记录的所谓“应计余额”，反映现金的所有权，而实际资金被母账户使用和掌控。子账户网银显示的数字已经非真实存款状况。这导致的实际效果就是欺诈，给账户持有者和会计审计者完全错误的财务信息。银行的网银和真实情况相符才是合规的。

4，其协议中的现金证明服务也是违规的，现金明明不在子公司账户内，或者因为隐性担保而受限制，但其仍能提供现金证明服务（没有现金，怎么可以进行现金证明）。母账户一旦随时被掏空或陷入纠纷，子账户就面临无法支付的巨大风险。母账户对子账户有绝对的控制力，而子账户无法监控母账户的现金流动和安全性。虽然现金证明说有不放大资金总额的前提,但是这种资金证明将各单位的货币信用完全混在一起,完全打穿了上市公司资金独立性的防火墙。

5，在该行变异的现金管理中，资金的属性被刻意模糊，不伦不类，三不像。一方面，上市公司可以收到存款利息，似乎这被认定为存款，但可用余额却为零。另一方面，这笔资金又被受限，类似隐性的担保或质押，但依然没有股东大会授权的合法的担保和质押手续。再则，仔细追查，帐上只是记录了归集总额的空帐，但银行对帐单和网银却查询显示全额俱在，这达到了长期欺骗审计和会计的目的。这就出现了“可用余额为零，归集总额122亿”的惊人资金挪用。

这类金融创新实际上突破了会计安全的底线，账户的资金属性既不是完全的存款，也不是完全的质押担保，又不是完全的应收债权，而是混合了以上三种属性，不管有意无意，银行事实上为大股东挪用资金度身定做了金融盗窃工具。真可谓：急大股东所急,想大股东所想。

这种“创新的现金管理”，以上市公司存款作为隐形担保向银行透支，银行也心照不宣地配合大股东设计了变异的余额显示和现金证明。上市公司存款没有质押手续，但银行对该笔存款做借贷限制。由于此违规操作通过大股东与银行单方面敲定，避开公告和会计审计，公司董事会及其他股东在未出现兑付风险时难以察觉。其中的关键在于银行合规审查缺失，大股东只要有公章就可以签署协议，而公章往往就在大股东手上。财务人员亦可能被网银查询的应计余额和利息所欺骗和蒙蔽，误以为帐户现金安全。违规操作下并没有合法的质押或者担保协议，也不上征信,以此逃避监管，相当于上市公司资金在不知情的情况下被挪用或变相为大股东提供了存款抵押。

如果是上市公司的钱违规归集到了大股东账户,网银查询却不显示，这同样是违规的。如果一笔钱已经不是现金或存款，银行理应以明显方式告知储户，但这一告知程序在本案中没有发生。银行只是和大股东协议这一特殊陷阱方式，子公司财务完全可能被蒙蔽。正是因而对这笔资金性质的“巧妙”模糊处理，使得大股东的盗用顺利被掩盖,这是一种事实上的合谋。

大银行相对规范的做法是,上市公司的钱还是在自己的账户上存着，不会归集到大股东账户，大股东只是可以从银行拿到借款。相当于银行给大股东贷款，上市公司做个隐形担保，不改变公司的资金流水。但这也需要董事会和股东大会批准才合规。如果银行与大股东商量合作时，没有经过董事会和股东大会授权，私下一拍即合，极易成为大股东套现、银行增加存款和信贷量的"双赢"操作,但严重侵害了上市公司和股东利益。

涉事银行隐瞒了货币资金存放的问题，并未提示公司，直至公司收到法院财产保全才发现；公司新一届董事会自查才得知。这类违规很难发觉,会计师在审计询证向银行发函后.由于表面看确实没被银行质押，只是以存款的形式被限制借贷，违规银行打擦边球,配合大股东，不予回复资金质押或权利受限。这就掩护了资金占用的事实,是个巨大的管理漏洞。如此一来，上市公司不知情,自然无法公告,大股东就悄无声息借助银行完成盗用。上市公司财产属全体股东，如此巨额的担保或转出未依法履行股东大会的审批程序，可见其荒唐。如此漏洞不及时弥补,那么所有上市公司资金都可能发生类似占用。

6，上述违规协议也符合我国《合同法》第52条所述的合同无效之情形。如上所言，上市公司是公众公司，其财产属于全体股东所有，巨额共有财产的处置应该经过全体股东的同意和授权，没有正常的股东大会授权程序，大股东的个人意思不能代表所有股东的共同真实意思。故该协议的签订本身就是不合规不合法的，侵害了其他财产共有人的合法权力，自然没有法律效力。作为专业的金融机构，北京银行西单支行理应严格核实客户的身份及法律权限，才能允许类似资金转移的归集，但它们放任这样的漏洞发展成如今巨大的危害，如果122亿资金无法追回，其性质与后果和协助盗窃有何区别？该银行在回复康得新的商务函辩称：“所签合同系各方真实意思表示”、“据《合同法》等相关法律法规规定，协议合法有效。”这显然是错误的，合同条款本身都是非法的，其合法性基础何在？大股东仅仅代表大股东，没有股东大会授权，他所代表的是个人意思!绝不是公司全体股东的真实意思。上市公司的真实意思是公司章程和股东大会的授权表决。而康得新《公司章程》明确：“禁止大股东非经营性占用资金”。北京银行这一理屈词穷的傲慢狡辩似乎在挑战证券监管法规的严肃性？全体上市公司股东的权益何在？到底谁在为了利润破坏市场秩序呢？帮助大股东盗用资金的漏洞非但不修补，还强词夺理！难不成还要发扬光大？北京银行作为上市公司，难道可以超越证券监管？这样的金融漏洞不处罚，给其他银行传递什么信号呢？如果漏洞不补,那么有理由相信：更多上市公司和小股东将受害!

我国银行业对大额现金交易报告标准只有5万元，微信支付超过5000元就必须重复上传并核实身份证信息，央行这些措施都是在确认资金处置权限和转移的合法性，以此保卫公民的合法财产权利不受侵害。而北京银行明知道其变异的资金管理协议存在巨大漏洞，明知道上市公司财产属于全体股东，明知道大股东对处置该笔资金没有股东大会合法授权，瞒着其他股东，却任由该笔资金被挪用。其法务和合规审查形同虚设，客观后果是成了犯罪分子事实上的帮凶，其网银和对帐单的“非正常余额显示”更是达到了帮助掩护资金盗用的客观效果，从而使得上市公司股东的巨额共有资金被单个股东堂而皇之地盗用一空。其职业道德和素养怎不叫人质疑？更遑论社会责任和服务实体经济。

日常生活中，即便没有学过法律的文盲也懂得一个道理：出卖房子需要经过房产证上所有产权人的共同签字，交易所才能允许房子过户。这就是对共有财产处置的基本直觉和常识，更何况我国《物权法》第八章对“共有”财产的处置权限作了明文规定。北京银行西单支行的违规经营置《物权法》的法律尊严于何地？推而广之，这是对所有公民或企业合法财产权利的漠视（包括该银行自身员工也可能在未来被侵害）。在康得新案例中，大股东只有24.57%的股权，其无权代表全体股东处置财产。

如果仅凭一个股东就可以随意处置十几万股东的共同财产，那么整个市场经济的秩序和公司治理将陷入严重的混乱，所有股东和私人的财产都有可能在不知情的情况下被处置。这一打着现金管理旗号的变异资金归集服务不合规不合法，由其引发的巨大金融漏洞和道德风险如果不加弥补，甚至被纵容为合法，那么，就相当于向市场宣布类似大股东在银行的配合下挪用资金是合法的，相当于宣布“强奸”股东意志是合法的，协助“强奸”也是合法的，那无疑将鼓励所有银行和大股东模仿，从而使整个市场陷入道德风险，所有中小股东的财产都有可能受到严重侵犯，这无疑是在嘲笑所有中小投资者的合法权益，这无疑是在否定《公司法》和《物权法》对共有财产的保护条款。这势必将重创整个市场的信用，严重破坏企业和投资人创投的信心，从而导致资本和人才外流，汇率承压，使我国在中美贸易战中处于不利的地位。试问，谁承担这个责任？

北京银行的现金归集并非正常的、合规的现金归集，而是打着现金归集的变异的金融服务。说是归集，实际后果不就是挪用吗，其主观意图和结果就是隐瞒大股东的恶意占用，从而为个人银行在激烈竞争中抢得大客户的“芳心”，其实质符合我国《刑法》金融诈骗罪的构成要件。这种不正当竞争方式也深受规规矩矩经营的大银行痛恨。堂堂北京银行居然靠这样赚钱，说句不客气的，真不要脸！光鲜亮丽的业绩和奖金背后竟然是15万散户的血泪和接近崩溃的实业上市科技公司！如此巨大的责任，岂是一句自认为的“合同有效”就可以推卸的？如果不处罚，将来大面积爆发类似案件，后果谁负？银行的监管责任谁承担？

协助小偷的人比小偷更可恶!请问全国各类企业的股东，你们的大股东以类似方式占用上市公司资金是否可以?你们如果与他人合伙办企业时遭到类似资金挪用是否可以？该金融漏洞的后果不言自明。

二，法律法规和职业道德分析

事实上，除了上述《物权法》、《公司法》等法律，我国各监管部门早有相关法律法规出台，以保护上市公司和中小股东合法权益。

1,《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》：“上市公司与关联方之间的资金往来遵循单向原则，即上市公司实际控制人、控股股东及其关联方可以通过不同形式向上市公司提供资金，但上市公司不得以任何形式将资金直接或间接提供给实际控制人、控股股东及其关联方。”

2，《商业银行法》第8条：“商业银行开展业务，应当遵守法律、行政法规的有关规定，不得损害国家利益、社会公共利益。”

3，《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》证监发[2006]128：“中国银监会根据中国证监会的提请，对商业银行存在配合上市公司出具虚假资金证明、银行对账单等违法违规行为，掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金的，依法予以查处。”

4，《公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第十六条：“为公司实控人提供担保的，须经董事会和股东大会决议。实际控制人不得参加表决。表决由半数通过。”

5，《上市公司治理准则》第68条等都要求上市公司资金独立,财务自主，人员独立等。

7，《中华人民共和国银行业监督管理法》

第三十九条　银行有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，国务院银监会有权予以撤销。  

第四十八条　银行违反法律、行政法规以及有关银监规定的，除依照本法第四十四条至第四十七条规定处罚外，还可以区别不同情形，采取下列措施：

 (一)责令银行对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分； 

 (三)取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。 

8，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号):“据《公司法》、《证券法》、《银行业监督管理法》和《担保法》等法规，就上市公司对外担保规定: 

 一(三)、对实际控制人及其关联方提供的担保必须经过股东大会审批。实际控制人不得参与该项表决，表决由半数以上通过。（六）、上市公司办理贷款担保时，应向金融机构提交《章程》、董事会或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息等材料。

 二（二）、据本《通知》、上市公司《章程》、《商业银行授信工作尽职指引》,银行审核以下项:  1、由上市公司提供担保的贷款材料齐备性及合法合规性；2、董事会或股东大会审批程序；3、信披情况；4、上市公司的担保能力；5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。试问：办理该业务的金融机构是否违规?

由此可见，在本案中银行明显理亏。  　　

1,没有法理基础。银行的经营行为不得以损害公众为代价。不经严格审查股东大会授权，就允许大股东单方面侵害和挪用其他股东共有财产。在协议中,北京银行确知上市公司的身份,知法犯法,只不过为了留住客户，故意装傻纵容大股东挪用资金。北京银行法务与合规审查人员严重失职渎职,未按银行业的标准化风控流程管理，造成极为严重的后果，岂是免责条款可以脱罪？如果这样,所有犯罪分子都可以用合同的免责条款逃避惩罚，那还需要其他法律干什么？

而银行故意用“应计余额”混淆现金和债权概念,故意误导和隐瞒，不显示资金真实存放情况,有为占用资金恶意欺诈审计和误导财务的嫌疑和实际后果。其网银可以正常显示余额,该余额却并不是真实现金,而是“应计余额”,关于这一点秘密,只有亲自签协议的大股东才知道,只要收支正常,母账户余额足够,甚至连上市公司财务都不会警觉,因为查看者误以为网银余额应该理所当然是常规的现金显示.对此，公司新董事会专门质询北京银行,对方不答复。这表明,北京银行的网银显示数额存在重大隐患和欺骗性(有恶意误导的事实后果)。

上市公司无法查询大股东资金流动,北京银行也不配合。对如何识别网银是实际余额还是“应计余额”,北京银行拒绝回答。账户显示的数字没有任何提示,谁知道是哪一种?这给欺骗留下了最大隐患,试想,任何一个公司的账户出现该种情形,财务和审计如何识别?在支出正常时,子账户完全无法警惕到这一情况,这种设计完全是为欺诈作保护。另外，需要确定北京银行是否收取大股东贷款利息？如果银行不仅收取管理费，还收取大股东贷款利息，并支付子账户存款利息，那么就可验证银行和两者的存贷关系。银行更有责任保护存款人资金安全。

2,没有道义基础。银行的利润来源于客户,康得新数年来为其贡献了高达数亿的利润收入,而其提供的服务和收入严重不对等。从披露信息看,银行仅仅提供了帐务系统,此外没有任何专业咨询、风控措施以及合规审查责任体现,连基本的存款资金安全都无法保障。危机爆发后，其唯利是图、推卸责任的丑态更让全国客户看在眼中,试想,任何其他行业商家如果这般不专业和欺客,无疑自炸招牌，其短视而愚昧何须多言。 

3，把一般有限公司的业务管理简单套用上市公司，毫无现代企业的区分概念,因为贪婪和懒惰,认为责任可以推给大股东，抱着不被发现的侥幸心理。因协议前后完全可以由大股东单方面和银行完成,这就是银行合规审查的松懈,从而神不知鬼不觉地掩护了大股东占资的行为，而北京银行在2017年为康得新发债,招募书亲自作证上市公司帐户现金189亿元,这就更易使财务和审计受骗。而债务危机爆发后,北京银行却又单方面冻结上市公司账户,导致上市公司15亿债券无法偿还,银行自己失职,又开始冻结上市公司资金,直接导致危机加深，又装摸作样开债券持有人会议,其实上市公司的钱正是在该银行协助下被挪用的,上市公司无法偿还债券就是北京银行协助大股东挪用资金造成的结果。

4,从国家经济来说,实体企业是真正创造财富的前锋,如果锋线的正当权利得不到保障,势必大大戳伤全国实业家和投资人积极性,锋线梯队战斗力极速下降,后果可想而知。制造业保护好,就算经济减速,仍可保持元气，东山再起。反之,如果制造业垮掉,金融业难独善其身,孰轻孰重?少数银行给房地产贷款动辄千亿,对制造业却百般苛刻、斤斤计较,甚至协助大股东挪用、抽贷、断贷、压贷、冻结、违规划转募集资金,几乎置企业于死地。企业一有困难就落井下石！这样下去，还有谁愿意做实业？经济不会空心化？制造业保护好,才是我国经济的根本。美国打压中国科技企业很不光彩！而银行这般“服务”我们自己的民营科技企业，实在令人痛心。

同时,我们希望银行和监管者明白,并非我们故意为难,而是实事求是地追求公平和正义，我们的唯一诉求是解决问题，依法依规物归原主，这是人类社会自古以来的基本正义。当今社会，任何人都可能参与股权投资，你我身在其中，相信你会明白我们所维护的是所有人的基本合法财产权利，或许你和你的亲友也将遭遇类似的难题。同时，我们相信银行也希望自己的利润是合法的、合规的、干净的。

三，利弊分析和建议措施

现在，国家治理的大趋势是越来越透明、法制化、规范化,个别银行人员必须改变偷一点是一点的擦边球思维,只有改变路边摊的投机思维,严格执行合规审查程序，正当竞争，才能成就真正的百年企业。

金融的盈利不能建立在伤害实体经济和客户的基础上,银行本该为企业把控现金流的风险,如今却反过来成为危害实体经济的帮凶.但凡还有正常思维都会明白,这种杀鸡取卵,为了利润,不顾客户死活的违规经营是会把银行信誉推向深渊的。因此,必须痛下决心改变企业文化,规规矩矩赚钱.用真正的服务赢得客户,坚持法律底线,而不是投机取巧、偷鸡摸狗，避开监管，成为大股东占用资金的巨大漏洞和助手! 出了事却又落井下石,无德无能！

当前，管理层手执天平，一边是银行“精心”打扮伪装后的122亿变相贷款，另一边是50万亿市值的证券市场中上市公司财务独立性法律法规的严肃性和权威性，哪边重要?亿万投资人的利益在哪里?站在全局，你会怎么抉择？于法于理,任何司法公正的文明国家都会以大局为重。

对银行来说,把这122亿确认为对康得集团的贷款,把上市公司存款还给上市公司,既可以免受违规处罚,也可帮到实体经济,假以时日,或许还可以大赚一笔。如果继续拖延,诉讼拉锯，舆论不断聚焦和讨论，消息持续发酵,银行的客户都可能流失,其更深次的其他问题也将暴露，信誉丢了,社会危害日重,处罚就更严厉,无形损失或是122亿的数倍。事实

上，在本案中，如果不主动转为合规业务，大股东自然是毫无疑问的第一责任人，而银行只管赚钱，不承担合规审查责任，无疑是“从犯”和“帮凶”。大股东不是银行从业人员，未必懂得银行合规的边界，而银行自有做好自身合规审查的义务和责任。利弊很清晰,银行不该再傲慢贪婪,因小失大。上市公司财产独立性绝不仅仅是康得新一家公司的事,而是事关所有投资人的刚性原则.一家银行的122亿“准贷款”重要,还是亿万投资者的信誉重要?对银行来说，上市公司的存款是全体股东共有财产，不要随便打主意，没股东大会和董事会批准授权,再严密的合同也是无效,这是法理程序，任何法制国家都不难选择。

银行应全面自查现金管理业务合规性,主动改比被动受罚好，这漏洞不堵,难道等着所有上市公司资金陷入被掏空的风险?违规不处罚,难道鼓励大家都去盗用资金？尊重上市公司财产独立性就是尊重所有股东的合法财产，反之则是否定中小股东基本财产权利。《公司法》、《物权法》对财产共有人的保护条款可不是一纸空文，银行理应遵守。如果大股东一个人可以随意处置全体股东共有的122亿元财产，那银行的风控与合规审查岂非儿戏，又如何保证金融安全呢？难道西单支行还要将自身违规利润置于国家金融安全至上？这样的违规擦边球如果被允许,势必扩大漏洞,未来的大股东挪用资金将很难处罚。

因此，兼管应果断行动，控制风险，依法依规严肃惩罚，给市场明确的禁止信号，并出台监管意见对变异的现金管理全面规范整顿，尤其是涉及上市公司业务,必须要求严格按照证券法规履行董事会\股东大会审议授权程序,为上市公司保持资金独立性,不得变相抵押上市公司现金为大股东担保,不得混淆现金和应收债款的性质，网银必须如实反映资金存放状态，不得无商业实质地将资金划转至大股东账户，不得单方面和大股东签订现金管理合同，不得开设虚拟账户等，只有这样才能堵住占资的非法通道和金融漏洞，严肃法纪,震慑违法违规的侵害行为,逐步改进我国上市公司的公司治理!

同时，监管层应严格区分受害者和作恶者，秉持公道，积极帮助受害企业和股东追偿被挪用资金，物归原主,是法制应有之义。

基于此,建议采取监管层督促北京银行采取如下措施:

 1,立即解雇康得新事件相关公司法务和风控人员,立即停止西单支行相关人员工作(尤其是奖金回扣拿得多的),立即暂停西单支行企业柜台营业，自查整改。

2,成立内部专案组,实事求是调查全部真相,并向银监和证监进行如实通报，并向媒体公布。

3,对现金管理业务的客户和漏洞进行梳理,对涉及上市公司的现金归集一律按照《上市公司治理准则》第68条独立性要求,做好资金隔离防火墙,履行股东大会授权程序，坚决防止大股东资金和上市公司违法混用。

4,调查结果出来后,立即和康得新及其大股东协商庭外和解,依照法律解冻其帐户,恢复上市公司正常运营所需资金，并进行债务重组，争取使股价恢复后,大股东的质押资金尽快解套,从而盘活全局。

5,联合康得新大股东一同向上市公司康得新所有股东和债权人书面致歉，并恢复其账户独立性。

6,进行内部企业文化调整,更加强调盈利的合法性,把员工业绩提成和未来五年的法律风险挂钩。重新培训和学习相关业务的合规审查流程。

进行主动的公关危机管理,才能平抑管理层和市场的巨大愤怒.如果一味自持有背景,试图背后运作疏通,只恐怕这次浑不过去,而且给企业留下长期巨大隐患。一个很简单的道理,像这样协助盗用上市公司资金的行为如果不受惩罚,所有中国银行和大股东都可以效仿,那将使得漏洞越来越大!康得新是中国真正做实体经济的企业,少掉一家就增加一块短板,相反,银行多的是,又没什么技术含量,利弊难道不明确吗?

四，堵住漏洞的意义

康得新危机,第一责任自当是大股东,但大股东并非银行从业人员，进入银行办理业务也是咨询银行，如果银行说不合规，他也无权逼迫银行按照自己的意图去做。因此，合规风险把控的法律责任和主动权都在银行，而银行则提供了近乎"度身定做"一整套占用资金的工具和漏洞,使得如此巨额资金的占用被长期掩护和蒙蔽。银行虽然口口声声自己是合规业务，但人们不禁要问：“如果合规，怎么会造成如此巨大的漏洞？难道其内部规范本身都是漏洞百出？”就好比一个商人说自己的水桶合格，但漏水严重，这还叫合格吗？事实胜于雄辩。

银行和康得集团一开始无疑是亲密的“伙伴”,可谓是“狼狈为奸”，各取所需,俨然"互利共赢",把上市公司和小股东的共同财产作为谋私利的唐僧肉,吃饱喝足.而当危机一旦有苗头出现,愚蠢和自私就开始占上风,事实上,北京银行的风控失败和冻结是直接加深康得新危机的导火索，作为专业的现金管理人没有规划和管理客户的现金风险,反而放任大股东随意操作,理应依法依规予以惩罚。

公正处理该案的深刻社会意义在于：

1，作为全市场改善公司治理的榜样，利用社会广泛关注、众目睽睽的机会，打造监管治病救企的典范，促进企业大股东和管理层规范经营，全面提升公司治理水平，培育现代企业文明，使上市公司真正为股东创造价值和回报，实现共赢互利，彻底结束侵害小股东的历史，挽回人心。据我们深入市场调查，很多资深投资者表示，如果康得新被挪用的资金都要不回来，影响这么大都解决不了，反而让受害者承担作恶者的错，上市公司和中小股东被破产退市是二次伤害，那么，这个市场的基本正义都没有，连受害者和作恶者都不佳区分，大家就打算永久退出市场。可见该案的社会影响。

2，康得新案并非孤案，它代表了所有中小投资者权益保护问题，大股东侵占资金不归还，银行帮凶不惩罚，其他任何公司股东都可能遭受类似侵害，这是全局性原则问题。就好比行军打仗时，粮官把士兵的粮草都挪用了，主将者如果不惩罚粮官，不追回粮草，如何能让士兵信任？毫不夸张地说，这是关系人心向背的大事，是关系国家金融安全的大事，是关系中美竞争成败的大事，是关系留住资本和人才的大事！监管至今未能有效裁决。上市公司康得新以及中小股东的冤情不洗，股市如何赢得人们的信任？如何走牛？监管层和北京银行确实应该正面回答社会疑问,这样把实体经济的企业拖垮,实在不应该!物归原主，保护受害人，是人类自古以来的基本正义！上市公司的财产是属于全体股东的共同财产,涉及面巨大，如果这样的共有财产都得不到保护，何以平天下人心呢？

3，当今国际竞争就是社会生态的竞争，随着我国百姓经济实力的增强，人越有钱，智商越高，就越注重规则、隐私、财产权利，如果我们做的不如别人，人才和资本就会外流，反之，人才和资本就会流入我国，为我所用，因此，康得新案的公正处理就是中国营商环境的最好广告和宣传。监管者应认清其标杆性指导意义，严格区分作恶者和受害者，惩罚作恶者的同时，切实保护受害上市公司和中小股东的合法权益，让市场投资人感受到公平正义，让股民感受到自己的权益受到保护，市场才会赢得人心，金融和汇率才能稳定。

再次请问读者，假如你和他人合伙设立公司，放在帐上的钱莫名其妙不见了，以类似方式被其他股东盗用，怎么办? 我们谁都可能成为这类变异陷阱的受害者!我想本案的公正解决，或许是载入史册的划时代事件，意味着中小投资人真正被重视，并实现平等权益。

感谢您的努力工作！

沧海横流，方显英雄本色！风云际会，只待飞龙在天。让我们一起为中小投资者权益保护努力，为中国加油！

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